Главная » Статьи » Cтатьи

ООО является учредителем нескольких ООО. Общий порядок ликвидации ООО - учредителя
Гражданским кодексом РФ (статьи 61-64) установлен единый порядок ликвидации юридического лица. Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ участники юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации.
В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов отнесены к компетенции общего собрания участников общества (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Из п. 6 ст. 37 Закона N 14-ФЗ следует, что решение, принимаемое общим собранием участников, оформляется протоколом. Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).
Пунктом 1 ст. 62 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрена обязанность участников юридического лица или органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица уведомить в письменной форме об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица (протокола общего собрания участников или решения единственного участника).
Участники юридического лица обязаны также уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ).
Формы уведомлений N Р15001 (о принятии решения о ликвидации юридического лица) и N Р15002 (уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)) утверждены постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439. Для заполнения этих форм можно воспользоваться Методическими разъяснениями, утвержденными приказом ФНС от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@.
Кроме того, организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом налоговый орган по месту своего нахождения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ).
Форма сообщения о ликвидации, направляемого в налоговый орган, установлена приказом Федеральной налоговой службы от 21.04.2009 N ММ-7-6/252@.
Также организация обязана в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации уведомить об этом орган контроля за уплатой страховых взносов по месту нахождения организации (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования" (далее - Закон N 212-ФЗ)). Согласно ст. 3 Закона N 212-ФЗ органами контроля за уплатой страховых взносов являются Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
Сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).
Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.
Отсюда следует, что, кроме публикации сообщения в "Вестнике государственной регистрации", необходимо уведомить каждого из кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Из п. 2 ст. 63 ГК РФ и пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ следует, что промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (или единственным участником) ООО.
О составлении промежуточного ликвидационного баланса должен быть уведомлен регистрирующий орган (п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ) по форме N Р15003. Конкретный срок уведомления законом не предусмотрен.
Расчеты с кредиторами ликвидируемого юридического лица производятся в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом в порядке, установленном статьями 63, 64 ГК РФ.
В соответствии с п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с ликвидацией организации может быть проведена выездная налоговая проверка. Такая проверка проводится независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.
Аналогичные правила установлены для проведения выездной проверки, осуществляемой органом контроля за уплатой страховых взносов (п. 20 ст. 35 Закона N 212-ФЗ).
Из положений НК РФ и Закона N 212-ФЗ следует, что проведение проверки в связи с ликвидацией организации является правом, а не обязанностью налогового органа и органа контроля за уплатой страховых взносов. Сроки проведения такой проверки законодательством не установлены.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников (единственным участником) ООО (п. 5 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ).
Из положений ст. 63 ГК РФ можно сделать вывод, что в ликвидационном балансе должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества.
Следует отметить, что нормативные акты не содержат обязательных требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, составляемого после завершения расчетов с кредиторами. В письме от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 ФНС России высказала мнение, что промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков) должны быть составлены в простой письменной форме.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, установленном ст. 58 Закона N 14-ФЗ.
Следовательно, доли в уставном капитале других обществ, принадлежащие ликвидируемому ООО, как и другое имущество этого ООО, либо реализуются в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 63 ГК РФ, и вырученные от их реализации денежные средства выплачиваются кредиторам, либо распределяются между участниками ООО в соответствии со ст. 58 Закона N 14-ФЗ.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ). Для этого в регистрирующий орган предоставляются документы, предусмотренные ст. 21 Закона N 129-ФЗ.
В соответствии с ч. 10 ст. 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" при ликвидации негосударственных организаций образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между этим архивом и ликвидационной комиссией (ликвидатором). При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации.

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кузьмина Анна

Источник: http://www.garant.ru
Категория: Cтатьи | Добавил: ufnsrm (11.03.2011)
Просмотров: 1206 | Рейтинг: 0.0/0