Главная » Статьи » Cтатьи

Форма сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО: простая письменная или нотариальная
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.
Вместе с тем упомянутым пунктом предусмотрен ряд случаев, когда нотариальное удостоверение этой сделки не требуется. Одним из таких случаев является использование участниками общества (а также самим обществом, если такая возможность предусмотрена уставом) преимущественного права покупки при продаже доли (части доли) участником общества третьему лица. Преимущественное право покупки реализуется путем направления оферты о продаже доли (части доли) и ее акцепта.
Сделка по отчуждению доли (части доли) одним участником общества другому участнику того же общества, совершаемая в порядке использования преимущественного права покупки, совершается в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения.
Лица, которые могут быть заявителями при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, перечислены в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В зависимости от оснований перехода прав на долю (часть доли) в уставном капитале, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
В случае совершения сделки по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале путем использования обществом или его участником преимущественного права покупки заявителем при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ может быть только участник общества. Законом прямо не предусмотрено, какая именно из сторон такой сделки является заявителем. По аналогии с п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, при совершении сделки, не требующей нотариального удостоверения, заявителем должен быть участник общества, отчуждающий долю (часть доли), но не руководитель общества, доля в уставном капитале которого отчуждается. Если этим участником является юридическое лицо, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
По смыслу п. 11 ст. 21 Закона об ООО преимущественное право приобретения доли реализуется путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Законодательство не требует заключения в подобных случаях договоров в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами. Поэтому акцепт в рассматриваемой ситуации свидетельствует о заключении договора и реализации преимущественного права приобретения доли. Дополнительно заключать договор купли-продажи доли в этом случае не требуется. Таким образом, при покупке отчуждаемой одним из участников общества доли (части доли) другим участником общества в порядке реализации преимущественного права в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
1) заявление по форме N Р14001 за подписью участника общества, продавшего долю, удостоверенной нотариально;
2) оферта участника, отчуждающего долю (часть доли);
3) акцепт приобретателя доли (части доли).
Дополнительно удостоверять эти документы у нотариуса или в обществе не нужно.
Если сделка совершается до истечения срока использования преимущественного права покупки, в регистрирующий орган следует представить также заявления участников общества (или самого общества, если оно имеет соответствующее право в соответствии с уставом) об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли). Подписи на этих заявлениях должны быть засвидетельствованы нотариально.


Источник: http://www.garant.ru
Категория: Cтатьи | Добавил: ufnsrm (31.03.2011)
Просмотров: 1685 | Рейтинг: 0.0/0