Главная » Статьи » Cтатьи

Акционерное общество планирует поменять специализированного регистратора, ведущего реестр его акционеров
Акционерное общество планирует поменять специализированного регистратора, ведущего реестр его акционеров. Какие действия необходимо предпринять.

Согласно ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.
Регистратором может быть только юридическое лицо, являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра на основании поручения эмитента. Договор на ведение реестра заключается только с регистратором (ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; далее - Закон N 39-ФЗ).
В силу п. 17 ч. 1 ст. 65 Закона об АО утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относятся к компетенции совета директоров акционерного общества.
В соответствии с п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
Применяя данную норму, суды исходят из того, что закон предоставляет заказчику возможность в одностороннем порядке отказаться от договора возмездного оказания услуг в любое время (смотрите, например, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 N 13АП-11030/2008, ФАС Московского округа от 31.12.2009 N КГ-А40/13800-09).
В то же время, учитывая, что акции являются именными ценными бумагами (ст. 2 Закон N 39-ФЗ), при смене регистратора эмитентом (в данном случае - акционерным обществом) должны соблюдаться требования Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 24.06.1997 N 21 (далее - Положение).
Так, в силу п. 7 Положения в случае одностороннего расторжения договора эмитент обязан письменно уведомить регистратора не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора. Причем, как показывает судебная практика, условиями договора указанный срок уведомления может быть увеличен, а при его несоблюдении договор не может считаться расторгнутым (смотрите, например, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 N 09АП-9681/2008).
Таким образом, акционерное общество вправе в одностороннем порядке отказаться от услуг регистратора, предварительно уведомив его за 45 дней, если больший срок не предусмотрен условиями договора, а также оплатив ему фактически понесенные расходы.
Передача реестра при расторжении договора осуществляется непосредственно новому регистратору, указанному эмитентом, либо самому эмитенту (если число зарегистрированных лиц в реестре меньше 500). Передаче подлежат: список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал (п.п. 2-4 Положения).
Регистратор, осуществлявший ведение реестра, несет ответственность перед эмитентом за сохранность оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре (п. 17 Положения).
Акционерное общество обязано опубликовать уведомление в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров и (или) письменно уведомить зарегистрированных лиц (акционеров) о прекращении действия договора на ведение реестра и о начале процедуры замены регистратора в срок не позднее чем за 25 дней до даты прекращения действия договора (п. 9 Положения). Уведомление должно содержать сведения, указанные в пп.пп. 9.1-9.4 Положения. Если уже известен новый регистратор, в уведомление могут быть включены дополнительно сведения (пп.пп. 10.1-10.2 Положения).
Договор с новым регистратором следует заключить не позднее чем за 15 дней до даты прекращения действия предыдущего договора на ведение реестра. При этом в договор необходимо включить условие о том, что новый регистратор приступает к ведению реестра после подписания акта приема-передачи реестра в день, следующий за днем прекращения действия договора с регистратором, передающим реестр (п. 11 Положения).
Сама процедура передачи реестра, в соответствии с п. 12 Положения, осуществляется в срок не более 3 рабочих дней и оформляется актом приема-передачи, подписываемым уполномоченными представителями прежнего и нового регистратора и, по требованию общества, его представителем. После этого общество в течение 5 дней публикует уведомление о начале работы нового регистратора (п. 15 Положения). В случае, когда общество уже опубликовало в соответствии с п. 9 Положения уведомление, содержащее сведения о новом регистраторе, публикация такого уведомления является необязательной.
Согласно п. 16 Положения после подписания акта приема-передачи реестра новый регистратор обязан в течение трех дней произвести сверку количества размещенных именных ценных бумаг с количеством ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц. В случае несовпадения указанных данных оформляется соответствующий акт, который доводится до сведения общества и Федеральной службы по финансовым рынкам. Не позднее 30 дней с момента ознакомления с указанным актом общество обязано осуществить за свой счет проверку данных, содержащихся в реестре, в целях установления причин несоответствия и их устранения.
В заключение отметим, что само по себе неуведомление акционеров о смене регистратора, если все документы системы ведения реестра были переданы в соответствии с установленным порядком и нарушение процедуры не повлекло для общества и (или) его акционеров каких-либо неблагоприятных последствий, не является основанием для признания недействительной сделки по расторжению договора с регистратором (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 07.09.2010 по делу N А10-5763/2009).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

Источник: http://www.garant.ru
Категория: Cтатьи | Добавил: ufnsrm (01.05.2011)
Просмотров: 1088 | Рейтинг: 0.0/0